法人向け販売規約

1. 規約

本販売規約（以下「本規約」という。）は、ライフ・フィットネス（Hammer Strengthを含む。以下、総称して「ライフ・フィットネス」という。）と買主との間における、買主によるライフ・フィットネス製品の注文（以下「注文」という。）に関連して、ライフ・フィットネスが買主に提供するすべての製品、部品及び／又はサービス（以下、総称して「製品等」という。）に関する売買契約（以下「本契約」という。）に適用される。

ライフ・フィットネスが書面により承諾した場合を除き、本規約以外の条件の追加、又は本規約の修正・変更は、当事者を拘束しない。買主が自己の発注書フォームを用いて製品等を注文する場合であっても、当該発注書に記載された条件のうち、本規約に上乗せされた条件、又は本規約に抵触する条件は無効とする。

2. 納品

(A) ライフ・フィットネスは、指定されたとおりに買主へ納品するため、通常の営業の範囲内で最大限努力する。ただし、ライフ・フィットネスは、買主が要請し、ライフ・フィットネスがライフ・フィットネス所定の注文確認書（以下「注文確認書」という。）によって確認した納品日／据付日（以下「希望納期」という。）にライフ・フィットネスが間に合わなかったことに起因して生じた損害（結果損害、付随的損害、損害賠償の予定等）について、一切の責任を負わないものとする。

ライフ・フィットネスは、買主の要請による遅延若しくは出荷保留、又は買主が必要な対応を行わないことによる遅延等第19条で定義される事由（以下「買主要因」という。）が存在しない限り、買主の当初の希望納期に間に合わなかったことを理由として、買主に対し価格の引上げ又は手数料の負担を請求しない。

(B) 買主の要請、あるいは第19条に規定されるような買主要因による遅延または出荷保留が生じた場合には、ライフ・フィットネスは、本条及び第19条に従い、納入遅延手数料及び／又は価格調整を行うことができる。

買主が、当初の希望納期から30日を超える希望納期の延長を求める場合、買主は、ライフ・フィットネスに対し、 (i)延長後の納期をライフ・フィットネスに通知した時点で、製品等の請求書総額の50%を支払い（残額は、買主がライフ・フィットネスと事前に合意した支払条件に従い支払う）、また、(ii)当初の希望納期から製品等が納品されるまでの期間について、毎月、当該製品等の請求総額の1％に相当する「納期遅延手数料」を支払う。

ただし、買主が当初の希望納期の60日以上前に納期の延長を要請した場合には、前記(i) 及び(ii) は適用しない。

(C) 据付に関する買主の義務

TV、インターネット、電源コンセント等のインフラの設置工事についてライフ・フィットネスは責任を負わず、買主の責任においてこれらの工事を完了させるものとする。買主は、ライフ・フィットネスによる納入及び据付（Delivery and Installation。以下「D&I」という。）前に、完全に稼働可能な状態にしておく。技術要件の詳細は、TV／インターネット接続／電源に関する資料を参照すること。

(1) ライフ・フィットネスによるD&Iにおけるライフ・フィットネスの支配外の要因：買主の希望納期までに設置場所の技術要件が満たされておらず、その結果、ライフ・フィットネスが据付を完了できない場合、買主は、追加の運搬据付作業に関連する一切の費用を負担する。

(2) ライフ・フィットネスによらない据付工事後におけるライフ・フィットネスのサービス：買主がライフ・フィットネスの指定する場所で商品を引き取る場合（以下「当社指定倉庫引き取り」という。この場合、当事者が書面により明示的に別段の合意をしない限り、商品に関する所有権及び滅失・毀損の危険は、買主が当社指定倉庫において商品を引き取り完了した時点で買主に移転する。）、買主は、ライフ・フィットネスのサービス担当者に対し、時間単価により有償で据付作業等のサービスの提供を依頼することができる。

また、買主が指定する据付業者（買主に代わって据付作業を実施する者として、買主が指定し、従事させ、又は承認する第三者の据付業者、請負業者、サービス提供者をいい、ライフ・フィットネスに雇用されておらず、又はライフ・フィットネスの直接の管理下にない者を含むが、これらに限られない。）による据付工事は、機器に関する保証の対象外とする。当該保証の対象外となる据付作業には、ネットワーク接続機能を有するライフ・フィットネスのデジタルソリューションの据付に必要となる全てのライフ・フィットネス製品又は部品、並びに（該当する場合の）適切なアカウント設定及びトラブルシューティング等を含むが、これらに限られない。

3. 部分出荷

買主が注文した製品等が手配可能となった場合、ライフ・フィットネスは買主に対し、部分出荷を提案することができる。買主が部分出荷に同意する場合（なお、買主は、当該同意を不合理に留保してはならない。）、ライフ・フィットネスは出荷した製品等についての請求書を発行する。買主は、部分出荷を受け入れたことをもって、買主が注文した残りの製品等の受領義務を免れるものではない。

4. 危険負担・所有権移転

製品等の所有権及び滅失・毀損の危険は、据付作業が完了し引き渡した時点（当社指定倉庫引き取りの場合は製品等を当社指定倉庫から引き取り完了した時点）で買主に移転する。

5. 支払

ライフ・フィットネスは、出荷した各製品等及び／又は本規約に基づき提供したサービスについて、買主に対し、請求書を発行する。請求書の通貨は日本円とし、請求書には運賃、手数料、税金、追加料金その他ライフ・フィットネスに支払うべき金額を含めて記載するものとする。

ライフ・フィットネスは、製品等の購入代金の全部又は一部について前払いを求めることができる。支払条件及び与信枠はライフ・フィットネスの与信審査に従う。

ライフ・フィットネスが製品等の代金全額を受領するまで、買主は、すべての製品等についてライフ・フィットネスに対し担保権及び先取特権を設定する（ただし、当事者が書面で別段の合意をした場合を除く。）。支払期日までに買主による支払がなされない場合、買主は、製品等の金額には月3%又は法令上許容される最大利率のいずれか低い利率による遅延損害金を負担する。前記の遅延損害金は、本規約上、法令上ライフ・フィットネスが有し得る他の権利又は救済手段に追加されるものであり、これらを何ら制限するものではない。買主は、本規約に基づくライフ・フィットネスの権利行使によりライフ・フィットネスに生じた弁護士報酬及びその他の費用を負担する。買主は、製品等の購入にかかる一切の税金を負担する。これらの税金は、買主が有効な免税証明書を提示しない限り、売買代金に追加してライフ・フィットネスに支払われるものとする。

次のいずれかに該当する場合、ライフ・フィットネスは、法令上利用可能な他の救済に加え、買主に対し、十分な支払保証の提供を求めることができる。当該支払保証には、買主が提出した発注書の製品等に係る費用の全部又は一部の前払いを含むが、これに限られない。

(a) 買主が支払不能であるとライフ・フィットネスが判断したとき

(b) 買主に管財人が選任されたとき

(c) 買主が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更正手続開始、特定調停若しくは特別清算開始の申立てをしたとき、又は申し立てられたとき

(d) 買主の財務状態に重大な悪化が生じたとライフ・フィットネスが判断したとき

6. 準拠法・裁判管轄

適用される法令に別段の定めのない限り、本規約は、日本法を準拠法とし、本規約に関連して生ずる一切の紛争については東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

7. 返品

買主は、納品後10日以内に、返品条件についてライフ・フィットネスと協議することができる。返品条件には、ライフ・フィットネスの裁量により、以下が含まれる場合がある。

(A) 未使用の新品製品等の返品と[代金の返還／クレジットノートの発行] 

(B) 在庫外または中古製品の、ライフ・フィットネスが定める適正な市場価格での[買い戻し／クレジットノートの発行]

(C) [Life Fitness 見積書および発注書] に定義されているオプションまたはカスタムフレームカラーで注文されたすべてのカスタム製品（「受注生産品」）は、返品不可

承認されたクレジットノートの発行又は買戻価格には、ライフ・フィットネスが負担した運賃、燃料費、据付費用は含まれないものとする。

買主は、ライフ・フィットネス（03-5770-5057）に連絡し、返品の承認に必要な返品承認番号（RMA番号）を取得する。返品する製品等は、元の梱包材に入れ、梱包の外側にRMA番号を明瞭に記載して返送しなければならない。ライフ・フィットネスは、輸送中の損傷又は不適切な梱包による損傷について責任を負わない。返品される各製品等について、買主は、製品等購入代金の20%の再入庫手数料に加え、返品に伴いライフ・フィットネスに生じた一切の費用（第三者据付業者に関連する費用、輸送費・取扱費等を含むがこれらに限られない。）を負担する。

8. 注文の取消・変更

買主が、買主の当初の希望納期の60日前以降（受注生産（個別仕様に基づき製造される製品）にかかる製品等については希望納期の90日前以降）に注文を変更・修正し、又は取消した場合（当社指定倉庫引き取りにおいて注文にかかる製品等を上記期限内に回収・引取りしない場合を含むがこれに限られない。）、買主は、製品等購入代金の20%の再入庫手数料を負担する。

9. 検収

買主が製品等を受領した日に製品等の引き渡しを受けたものとみなす。ただし、買主が受領後10日以内に、ライフ・フィットネスに対し、当該製品等の引渡しを受けない旨を書面により通知するとともに、引渡しを拒絶する理由を詳細に明示した場合はこの限りでない。当該受領拒絶に対し、ライフ・フィットネスは、その裁量により必要な是正を行うことができ、当該是正措置は、製品の受領拒絶に対する買主の唯一の救済手段となる。ライフ・フィットネスによる当該是正措置が完了し、買主がこれを受け入れた場合、当該製品等は引渡されたものとみなされ、買主は、いかなる場合も当該製品等の受入れを取り消すことはできない。

10. 製品保証

(A) 製品 - 標準保証

各製品には、当社所定の製品保証が適用される。（詳細は www.lifefitness.com を参照）。本保証は、保証違反に関して、当初の購入者に認められる唯一かつ排他的な救済手段とする。

(B) 製品 - 延長保証

ネット接続して使用される製品またはデジタル製品に関する延長保証の適用については、当社が指定するデジタルプラットフォームを通じた製品登録を条件とする場合がある。

(C) 部品

部品については、以下の条件に基づき保証を行う。

部品は、当初の購入者に対し、受領日から90日間に限り保証される。本保証は、部品に関する保証違反について、購入者に認められる唯一かつ排他的な救済手段とする。保証期間内に部品についての保証請求を行う場合（部品に限る）、購入者は当社に連絡し、RMA番号の発行を受ける必要がある（第7条参照）。消耗品ではない部品に関する保証請求については、請求開始日から30日以内に交換対象となった当該部品が返却されない場合、交換部品の価格相当額を含む未返却部品費用が請求されることがある。また、当該部品の損傷が、事故、不適切な使用、誤用、乱用、火災、洪水、不可抗力事由、または当社の合理的な支配を超えるその他の事由によるものであると、当社が判断した場合、当社は当該保証請求を拒否することができる。この場合、購入者はクレジットノート（返金、相殺その他これに類する対応）を受ける権利を有せず、交換部品は当社所定の取引条件に従って購入する。

本条に定める保証は、本契約に基づき購入者に販売または提供される製品に関して当社が提供する唯一の製品保証であり、明示または黙示を問わず、商品性および特定目的への適合性に関する黙示の保証を含め、これらに限定されないその他一切の保証に代わるものとする。

11. 結果損害への免責

本規約のいかなる定めにかかわらず、ライフ・フィットネスは、契約、不法行為その他いかなる根拠に基づくかを問わず、資本上、製品上、収益上利益の損失並びに使用上の損害、使用不能による損害、電力による損害、停電並びに代替電力の調達費用、あるいは間接損害、特別損害、損害賠償の予定、付随損害、結果損害について一切責任を負わない。

12. 責任の制限

いかなる場合も、本規約に基づく製品等の販売に起因し、又は関連してライフ・フィットネスが買主に対して負う責任は、当該製品等について買主がライフ・フィットネスに支払った購入代金額を上限とする。

13. 保険

ライフ・フィットネスの標準保険証明書（standard certificate of insurance）は、買主のいかなる保険要件をも充足するものとみなす。

14. 補償

ライフ・フィットネスは、ライフ・フィットネスの過失による作為または不作為のみが原因で生じた、人身傷害または有形財産の損害に起因する請求、損害、損失または費用（ただし、使用不能による損失を除く）（以下「請求」という）について、買主に補償し、かつ買主が被る損害から免責する。ライフ・フィットネスによる補償および防御義務（もしある場合）は、当該機器の設計または製造上の欠陥、あるいはライフ・フィットネスの単独の過失のみに起因する請求にのみ適用される。ライフ・フィットネスによるいかなる補償および防御義務も、買主ないし最終ユーザーが本製品に関するライフ・フィットネスの仕様を遵守し、これに準拠することを条件とし、当該仕様には、製品の点検・保守スケジュール、清掃手順、電気および回路の要件、ならびに環境条件などが含まれますが、これらに限定されない。

15. 不可抗力

本規約上の当事者に課される義務（ただし、請求書に基づく買主のライフ・フィットネスに対する支払義務を除く。）の履行遅延又は不履行が、天災、パンデミック又はエピデミック、疾病、隔離措置、不慮の事故、隠れた条件、民間又は軍当局の行為、暴動・反乱・内乱、戦争・侵略・外国の敵による行為、敵対行為（宣戦布告の有無を問わない。）、反乱・革命・テロ活動、ストライキ・ロックアウトその他の労働争議、政府制裁、禁輸、輸入遅延、労働力・供給品・資材・機器・システムの不足又は入手不能、火災、輸送上の不測事態、法令・規則その他法的要請、命令又は判決、政府・機関又はそれらの職員の行為又は命令、その他災害、又はその他当事者の合理的支配を超える類似の事由（以下総称して「不可抗力事由」という。）に直接的又は間接的に起因する場合、当該遅延又は不履行は本規約上の債務不履行を構成せず、損害賠償請求の原因とはならない。

不可抗力事由によりライフ・フィットネスの作業が遅延若しくは阻害され、又は費用が増加した場合、ライフ・フィットネスは、価格の引上げについて、少なくとも10日前までに買主に書面にて通知する。不可抗力事由による遅延が生じた場合、遅延日数に応じて予定納期を延長する。

16. 解除

(A) 製品等：上記8．「注文の取消」に従う。

(B) 財務上の困難：相手方が、管財手続、清算、債権者との整理（ただし、支払い能力を維持した再編を除く。）に入った場合、管財人が選任された場合、事業を停止した場合（又は関連法域におけるこれらに類似の手続が開始された場合）には、いずれの当事者も書面による通知により直ちに本規約を解除することができる。

17. 権利義務の免除／契約の優先順位

本契約のいかなる条項、または本契約に基づく当事者のいかなる権利もしくは義務についても、その遵守を免除する当事者が署名した書面による場合を除き、免除は有効とならず、また継続的な免除とはみなされない。免除は、上記書面に記載された特定の事項及び目的に限り効力を有する。

本規約は当事者間の唯一かつ完全な合意を構成し、買主、その所有者、代理人、関連会社、従業員又は保険者に対して請求又は訴訟が提起された場合に、ライフ・フィットネス、その所有者、関連会社、及びライフ・フィットネス製品等の製造者・供給者（及びそれらの保険者）から買主が得られる唯一かつ排他的な救済方法を定める。さらに、本規約に定めるその他一切の権利義務（価格、支払条件、保証、損害賠償の予定等に関するものを含むがこれらに限られない。）についても、本規約が唯一の基準となる。

本規約は、当事者間において、他のいかなる契約または義務（本規約締結の前後を問わず作成された、購入者の発注書、方針、ベンダーガイドライン、およびその他の文書に記載または言及されているものを含む）ならびに、法令に基づき課される可能性のあるいかなる負担、抗弁、補償その他の義務にも優先するものであることを確認する。

18. 分離可能性

本規約のいずれかの条項が裁判所の判決その他司法上の決定等により無効又は執行不能と判断された場合でも、本規約の残余部分は有効に存続し、執行可能とする。当事者は、本規約における、責任を制限し、保証を放棄し、又は賠償責任を排除することを定める各条項は、他の同種条項から独立し分離可能であること、また分離して執行され得ることについて明確に理解し合意する。さらに、本規約に基づくいずれかの救済手段がその本質的目的を達成できないと判断された場合でも、本規約に定める責任の制限及び賠償責任の免責条項は引き続き有効に存続することに明示的に合意する。

19. 価格調整

(A) 外部要因

買主は、製品等の価格及び関連費用・税金が、本契約締結時点におけるライフ・フィットネスにとって不確定な外部要因（以下「外部要因」という。）の影響を受ける可能性があることを了承する。外部要因には、(a) 原材料、燃料、輸送費の価格変動、(b) 為替変動、(c) 適用法令、関税、荷積料等の変更、(d) 不可抗力事由が含まれるが、これらに限られない。

ライフ・フィットネスは、外部要因による価格の変更について、注文日から30日後、または適用される法令で定められた通知期間を経た後に、購入者に通知することができる。買主は外部要因の緩和策を提案することができ、ライフ・フィットネスは当該提案を誠実に検討するものとする。ライフ・フィットネス及び買主が、前記通知後10営業日以内に外部要因に起因する価格の変更について合意に至らない場合、ライフ・フィットネスはその裁量により、(a) 価格を変更せずに取引を進めるか、又は(b) 1営業日前の書面による通知により注文を解除するかのいずれかを選択することができる。

(B) 買主要因

買主は、製品等の価格及び関連費用・税金が増加する場合であって、その増加の要因が買主にある場合（(a) 買主によるライフ・フィットネスに対する必要な情報や指示の不提供又は遅延、 (b) 買主による (i) 希望納期の設定要求、又は (ii) 希望納期の注文確認書日付から9か月を超える日付への延長要求を含む）には、ライフ・フィットネスが、買主に5営業日前までに書面による通知を行った上で、新たな希望納期時点の価格を反映し、及び／又は買主要因を考慮して価格を調整することができることを合意する。

(C) 合意不成立

買主が希望納期を注文確認書日付から9か月を超える日付へ延長を要望し、かつ新たな希望納期時点の価格を反映したライフ・フィットネスの変更価格案に同意しない場合、ライフ・フィットネスは注文を取り消すことができ、このとき買主は当該注文に関して製品等購入代金の20%の再入庫手数料を支払う。

20. 価格改定（MSRP価格表）

本契約期間が1年を超える場合、ライフ・フィットネスは、MSRP価格表を以下のとおり調整できる。

(i) 調整した価格表の発効日以降の各新規注文について、当該調整後の価格表が適用される。

(ii) 本契約期間中に、下記(a)～(d)の要因によりライフ・フィットネスの仕入コストが大幅に増加した場合、ライフ・フィットネスは、5日前までの書面による通知により、随時、MSRP価格表を改定することができる。当該改定は、通知後に行われる注文に適用される。

(a) 原材料費及び／又は製品等の製造・組立に従事する人員の人件費の変動

(b) 税金、関税、インフレ、物流・輸送費の増加、為替変動、自然災害、労働力不足／ストライキ等のマクロ経済状況

(c) 市場動向

(d) 製品等の製造又は販売コストに影響する、ライフ・フィットネスの支配の及ばないその他の事象

製品等のコストの変動は、（利用可能な場合は）適用される市場指数、第三者情報又はその他の証拠と整合するものとする。ライフ・フィットネスは、定期的な追加料金（その時点の燃料価格等に応じた調整を含むがこれに限られない。）を課す権利を留保し、当該追加料金は、ライフ・フィットネスが明示の上、請求書により請求する。

21. 機器の固定

ライフ・フィットネスは、想定外の使用により生じ得る転倒、揺れ、又は移動を防止するため、すべての筋力トレーニング機器を床に固定することを推奨する。加えてライフ・フィットネスは、特定の筋力トレーニング機器について床固定を必須とし、これについて買主の了承を求める。詳細はカスタマーサービス部門又は営業担当者に問い合わせるものとする。

22. 譲渡

いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なく本契約上の地位を譲渡してはならない。なお、当該同意は、不当に拒否または遅延させてはならない。ただし、合併、統合、買収、当事者の全株式の譲渡、又は本契約に関連する資産の全部（実質的に全部である場合を含む。）の譲渡に伴う本契約の譲渡については、相手方への事前の書面による通知又は同意なく行うことができる。

23. 代理店等の権限

買主は、ライフ・フィットネスの販売代理店及び営業担当者が、ライフ・フィットネスに代わって本規約を変更する権限、本規約に明示されていない製品等に関する追加表明又は追加保証を行う権限、その他ライフ・フィットネスを法的に拘束する権限を付与されていないことを確認する。

24. 倫理・コンプライアンス

各当事者は、(a) 適用される贈賄防止及び汚職防止に関する法令を遵守し、(b) 贈賄防止及び汚職防止に関する法令上犯罪となる活動に関与せず、(c) 本契約に関連して不当な金銭的利益その他の利益の要求を受けた場合、速やかに相手方の倫理・法務・コンプライアンス部門へ報告する。各当事者は、適用される奴隷制及び人身取引の防止に関する法令を遵守する。各当事者は、(a) 脱税を助長する犯罪となるいかなる行為にも関与せず、(b) 他者による脱税の助長を防止するための方針及び手続を維持し、(c) 本契約に関連して脱税を助長するよう求める要求を受けた場合、相手方へ報告する。